论我国上市公司不当关联交易的法律规制.doc

【摘要】关联交易是资本市场发展到一定阶段的必然产物，其具有鲜明的“双刃性”。不正当关联交易会大大损害公司以及公司投资者和公司债权人的相关利益，扰乱市场经济秩序。在我国资本市场逐步发展的过程中，上市公司的不当关联交易大范围的存在，如何通过法律规制不当关联交易的行为，保护广大中小投资者、上市公司债权人以及其他利益相关者的利益已经成为学界关注的重点之一。

文章共分为四个部分，第一部分为前言。主要详细介绍了选题的背景和意义。第二部分为我国上市公司不当关联交易概述及其危害。主要内容包含上市公司关联交易的界定；关联方的范畴；不当关联交易的认定；不当关联交易的危害以及不当关联交易法律规制的显示意义。本部分首先分析了正当关联交易有其存在的必要性及合理性的基础上认为，应加强对不当关联交易的法律规制。第三部分为我国上市公司不当关联交易的立法现状及存在的问题，主要包括我国现行《公司法》和《证券法》以及相关行政法规中关联交易相关的规定，及我国对不当关联交易法律规制中存在的缺陷，并介绍了国外上市公司对不当关联交易的法律规制的先进理念以及对我国相关立法的启示。第四部分主要对完善我国上市公司不当关联交易法律规制提出了部分设想。我将结合我国立法的实际情况提出些许意见，对我国《公司法》和《证券法》以及相关的法律制度提出建议进行完善，以争取对我国上市公司不正当关联交易的法律规制的发展能够有所帮助。 

【关键词】  上市公司，关联交易，控股股东，法律规制

目录

摘要

Abstract

前言-1

一、我国上市公司不当关联交易概述及危害-1

（一）上市公司关联交易的概述-1

1.上市公司关联交易的界定-1

2.上市公司关联方的范畴-2

3.上市公司不当关联交易的认定-3

（二）上市公司不当关联交易危害及规制的必要性-4

1.上市公司不当关联交易的危害-4

2.上市公司不当关联交易法律规制的现实意义-5

二、我国上市公司不当关联交易的立法现状及存在的问题-7

（一）我国上市公司不当关联交易的立法现状-7

1.我国《公司法》中关于不当关联交易的相关规定-7

2.我国《证券法》中关于不当关联交易的相关规定-8

3.证监会部门规章以及其他规范性文件的相关规定-8

（二）我国不当关联交易法律制度中存在的缺陷-9

1.关联交易的界定不全面-9

2.现行信息披露制度不完善-9

3.关联交易表决权排除制度的适用存在问题-10

4.法律救济措施存在漏洞-11

（三）国外上市公司不当关联交易立法现状及启示-12

1.国外对上市公司不当关联交易的公司法规制-12

2.国外对上市公司不当关联交易的证券法规制-13

三、完善我国上市公司不当关联交易法律制度的设想-15

（一）完善公司立法加强关联交易的规制-15

1.明确相关概念的界定-15

2.完善股东表决排除制度-16

3.公司归入权制度-17

4.完善独立董事制度-17

（二）完善证券立法强化证券市场监管体系-19

1.细化信息披露制度-19

2.加大关联交易审查的力度-20

3.完善制裁措施加大对违规行为的处罚力度-20

结语-22

参考文献-23

致谢-25