公司发起人民事责任制度研究.doc

【摘要】公司制度在我国的社会经济发展过程中有着重要的作用，陪伴着我国证券市场的日益活跃，股份有限公司因为与社会公众的关联十分密切而引起非常广泛的关注。股份公司的设立是现代公司制度中的重要一环，是各个国家公司法规定的重要内容。发起人作为股份有限公司的设立主体，在股份有限公司的设立中具有特殊法律地位，其设立行为直接对成立后的公司产生影响。通过发起人为核心，在公司设立过程中会产生许多利益冲突。所以，降低和化解市场风险，为保护广大投资者的利益，一定要加强对发起人设立行为的法律规制，健全发起人民事责任制度。英美法系与大陆法系各国立法均构建了较为完备的发起人民事责任制度，包括发起人对公司的损害赔偿责任和资本充实责任以及发起人对第三人的民事责任等多项责任内容。相较而言，我国的发起人民事责任制度就存在很多不足，立法上有待完善，理论上也需要对发起人民事责任进行更进一步体系化的研究。

【关键词】  发起人，法律地位，民事责任，制度完善

目录

摘要

Abstract

前言-1

一、公司发起人概述-2

（一）公司发起人的定义-2

1. 英美法系关于发起人的定义-2

2. 大陆法系关于发起人的定义-2

3.我国立法对发起人的定义-3

（二） 公司发起人的法律地位-3

1. 发起人与设立中公司的关系-4

2. 发起人之间的关系-4

3. 发起人与认股人的关系-4

4. 发起人与债权人的关系-5

（三）公司发起人的资格认定-5

二、公司发起人民事责任的法理依据-7

（一）公司发起人承担民事责任之法理-7

1. 发起人拥有的较多特权要求对发起人课以严格的民事责任-7

2. 公司法对正义和效益的追求-7

（二）发起人的信义义务-8

1.信义义务的含义-8

2.发起人信义义务的内容-8

3.英美成文法对发起人信义义务的规制-9

三、公司发起人民事责任的内容-10

（一）公司设立成功时发起人的民事责任-10

1. 公司发起人的资本充实责任-10

2. 发起人对公司的出资违约责任-11

3. 公司发起人的损害赔偿责任-11

4．公司发起人对认股人的责任-12

（二）公司设立失败时发起人的民事责任-13

1. 公司发起人的连带赔偿责任-13

2．公司发起人的连带返还责任-13

四、我国公司发起人民事责任的完善-14

（一）我国股份公司发起人民事责任立法现状与缺陷-14

1．我国的立法现状-14

2．我国规定存在的问题-15

（二）完善发起人民事责任体系-16

1．公司发起人及相关制度的完善-16

2．公司发起人民事责任的完善-17

结论-19

参考文献-20

致谢-21